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如何优雅地撕逼伊利股份妙手回春,90亿定增并购一石三鸟(研究笔记) 承德露露股票

作者:admin
来源:齐齐哈尔股票网
日期:2020-02-20 04:36
承德露露股票

如何优雅地撕逼——伊利股份妙手回春,90亿定增并购一石三鸟(研究笔记) 停牌一个多月的伊利股份上周末公告称,公司拟通过定增募集资金90亿元,其中约半数资金用于收购港股上市公司中国圣牧37%的股权,交易完成后,伊利股份将成为中国圣牧的大股东;而定增完成后,此前举牌伊利的阳光保险持股比例也将下降至5%以下。万科之争未远,伊利戏码又至。这是一桩由举牌引发的“联姻”,早前,阳光保险系对伊利股份持股达到其总股本的5%,触及举牌红线,随后伊利紧急停牌。短短不到两个月,伊利抛出新的定增并购方案及股权激励方案,出招之快、方案之巧妙,值得仔细研究。与万科A当时停牌逾半年相比,效率简直甩出好几条街。这一回合“股权大战”,伊利并未在媒体上强烈反抗,而是“优雅地出招”,在加强股权控制的同时,又得以联姻港股上市公司装入优质资产,快刀斩乱麻,一石三鸟。中国的“门口野蛮人”大戏,从最早平安和上海家化之争,到宝能万科之争,再到如今的伊利股份举牌事件,下一个,会是谁?文:优劣汇团队 如欲转载,请后台留言获取授权 1交易方案▼▼▼▼▼▼▼2016年10月21日,伊利股份第八届董事会临时会议审议通过了《2016年度非公开发行A股股票预案》。 根据预案显示,此次预案实际包含两部分内容:

1)定增预案;2)收购方案。 具体来看: 定增预案—— 发行价格:15.33元/股。发行数量:不超过587,084,148股。募资规模:资金总额不超过90亿元。发行对象:内蒙交投(内蒙古交通投资有限责任公司)、呼市城投(呼和浩特市城市资产经营投资有限公司)、平安资产(平安资产管理有限责任公司)、金石灏汭(青岛金石灏汭投资有限公司)、金梅花投资(西藏金梅花投资有限公司)合计5名特定投资者。认购方式:现金认购。募资用途:拟用于收购中国圣牧37.00%股权以及投资于新西兰乳品生产线建设项目、国内高附加值乳品提质增效项目、运营中心投资/研发中心及云商平台项目。(“新建新西兰婴幼儿配方乳粉包装项目”和“新建新西兰超高温灭菌奶项目”的总投资金额为78,335.65 万元,拟投入募集资金53,829.68 万元。) 本次发行完成后,公司的股东结构会发生相应变化,假设按照预设发行价格和发行规模足额发行,则本次非公开发行股票的数量为587,084,148股,公司总股本将增加至6,651,884,256股,相关持股情况如下表所示: 认购对象的具体情况如下: 发行对象的穿透情况如下:项目具体如下(单位:万元): 收购方案—— 交易对手:王福柱、王振喜、杨亚萍、杨亚利、芦顺义、郭运凤、云金东、张俊科、王镇、王彩霞、向永红、黄秀英、董润利、郭永丰、孙川、王东升、于淼、田

杉、周伟、华宝信托有限责任公司、Greenbelt Global Limited、Kuanjie(Cayman)Investment Center LP 、Saint Investment Holdings、Sequoia Capital2010 CGF Holdco,Ltd 合计24 名出售中国圣牧股权的各方。标的资产:中国圣牧37.00%股权,总投资金额和拟投入募集资金460,640.64 万元。 本次非公开发行与收购中国圣牧37.00%股权不互为条件,若本次非公开发行不成功,上市公司将通过自筹资金完成本次收购。 与万科类似,伊利股份的股权结构一直备受诟病。截止今年6月30日,伊利股份最大的单一股东为呼和浩特投资有限责任公司,持股数占伊利股份总股本的8.79%。以伊利股份总市值计算,阳光保险只需要再度增持约37亿元,就能够拿下伊利股份第一大股东的位置,从而,阳光保险的举牌,引爆了这次“股权大戏”。 资本就像“花花公子”,产业就像“良家妇女”,调戏和被调戏的故事时常上演。 从三年前的平安VS家化之争,到轰轰烈烈的“宝能VS万科之争”,产业+资本的结合远谈不上美妙,反而资本“野蛮人”的形象不断被强化,直至如今,阳光保险举牌伊利,反控制一方的反应速度在快速进化,“反调戏”水准也提升了不少。 当然,除了伊利外,阳光保险也对其他企业表示出了好感。截至目前,阳光保险重仓持股的A股上市公司包括:伊利股

份、承德露露、中青旅、凤竹纺织、京投发展(京投银泰)、胜利股份、涪陵榨菜、恒立液压、双汇发展等等。 2背景▼▼▼▼▼▼▼买方:伊利股份 内蒙古伊利实业集团股仹有限公司前身是呼和浩特市回民奶食品加工厂,公司于1993 年完成股份制改造,96 年在上交所IPO。 根据荷兰合作银行(Rabo Bank)发布的2015年度全球乳业20强排名,伊利股份已成为亚洲最大、全球排名第八的乳制品企业。 2015年度,公司实现营业总收入603.60亿元,同比增长10.88%。2016年1-6月,公司累计实现营业总收入300.87亿元,与上年同期相比持平,实现利润总额38.07亿元,比上年同期增长19.41%。 市场调研机构AC尼尔森数据显示,2016年上半年,伊利股份零售额市场占有率为20.1%,居市场第一。 卖方:中国圣牧 中国圣牧为香港上市公司,2014年7月挂牌,属于控股型公司,主要经营实体为境内子公司圣牧高科。以有机奶起家,目前已成为中国领先的有机乳制品企业。 资料显示,中国圣牧是由原蒙牛乳业CFO姚同山创办,公司创始人大部分来自蒙牛,成立于2009年,公司业务主要以自有品牌有机常温奶和原奶销售为主。今年上半年,公司

收入16亿元,同比增幅接近17%;母公司拥有人应占溢利约为4亿元,同比增幅在21%左右。 除了蒙牛乳业,港股还有三家内地知名的乳业上市公司,按市值排名分别是辉山乳业、中国圣牧及现代牧业。(标的公司子公司) 举牌方:阳光保险 9月14日,阳光保险对伊利股份首次举牌。尽管阳光保险自证清白并非“野蛮人”,并表示是出于对公司未来发展前景看好而进行的财务投资,并且承诺未来一年内不再增持伊利股份。 但面对阳光保险的示好,伊利股份显然有“防人之心”,以停牌来回应,并在一个多月时间内抛出定增计划。 阳光保险于2015年底进入伊利股份,持股1.09亿,占总股本的1.83%,位列伊利第五大股东。2016年7月和8月,阳光保险持续买入伊利股份,截至9月14日持股比例已达5%。 3看点▼▼▼▼▼▼▼1)方案设计 伊利股份其实早已意识到了股权结构方面的“硬伤”,并试图通过修改《公司章程》予以防范,但最终伊利股份的愿望却未能成行。 此次抛出新方案,伊利股份可谓志在必得——公告称,本次定增与收购中国圣牧股权不互为条件,若定增不成功,公司

也将通过自筹资金完成本次收购。由于此次收购将触发要约收购,伊利股份收购中国圣牧的资金最大或需要61亿元港币。此前,公司曾公告称,将以自有资金向全资子公司香港金港商贸控股有限公司增资60亿元人民币或等值美元,也是收购中国圣牧的运作方。 2)控制权回收 如果定增完成,公司总股本将增加到66.52亿股,原大股东加上新进引入的特定投资者合共持股比例为16.8%。第一大股东呼和浩特国资持股比例将从8.79%变为8.01%,第二大股东香港中央结算将从6.22%变为5.67%,伊利董事长兼总裁、党委书记潘刚个人持股比例也将从3.89%减至3.55%。阳光保险的持股比例将从5%稀释至4.56%,这意味着,持有伊利5%以上的股东只有呼和浩特国资和香港中央结算。阳光保险的持股将被稀释为4.56%,主动权再次回到大股东手里,阳光保险将不再对其控股权构成威胁。 3)股权激励计划 与本次定增方案同日出炉的,还有股权激励计划。公司拟向激励对象授予权益总计6000万份,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本次激励计划草案公告前一日公司总股本的0.99%。 公司拟向激励对象授予4,500万份股票期权,本激励计划授予的股票期权的行权价格为16.47元/股;限制性股票激励计

划:公司拟向激励对象授予1,500万股公司限制性股票,限制性股票的授予价格为15.33元/股。 该方案是2006年之后,时隔十年再次推出激励计划。 4)战况分析 阳光之前,阳光保险方面已经承诺,12个月内不再增持伊利股份股票,以及不主动谋求伊利股份第一大股东。 阳光保险举牌伊利时,伊利股份估值不足18倍,股息率接近3%,股价显著被低估。 伊利股份此番抛出定增和股权激励方案,都需要通过股东大会的审议,如果通过,阳光保险的持股比例将会被稀释,今后的话语权将下降。 阳光保险的反应很关键:投同意票,则由“野蛮人”成为“乖孩子”,本回合战斗结束;如果阳光保险投出反对票的话,伊利股份的股价在二级市场有可能会承压;如果阳光保险“突然”退出,将手中所持伊利股票集体抛售,那些掏出90亿元拯救伊利股份的“白衣骑士”,将承受一定财务压力。 5)举牌大戏 2015 年来共116 家上市公司被举牌,涉及资金2264亿。据平安证券研究报告,梳理2015年来的举牌情冴,保险资金是“主力”,共斥资1370 亿元,占比62%。产业资本次之,共耗资583亿,占比26%。私募资本和地方金控平台占比较小,分别为10%和2%。

总体来看,盈利性和稳定性是险资举牌的重点考虑因素,所以,“低估值、高ROE、高股息率”的大盘蓝筹更受险资看重——本次股权大戏的主角,伊利股份,也是其中之一。未来几年,类似的故事还会不断上演。 4产业▼▼▼▼▼▼▼中国乳业产业链分为三个环节: 1)上游:养殖奶牛生产原料奶。2)中游:乳制品加工企业3)终端:销售市场和消费者。(乳业产业链)几个关键词:全球化、进口需求大、二胎机遇。 乳制品行业在经历了快速发展的“黄金十年”(1997年-2007年)后,销量增速趋缓,进入平稳发展期。 进口乳制品流入中国市场、竞争压力越来越大,已经是不可避免的趋势,进口乳制品的冲击加速推动了国内乳制品行业“和国际接轨”的全球化进程——必须整合全球资源、获取优势奶源、获取先进生产管理技术,跟不上节奏很可能会被淘汰。 所以,伊利股份、蒙牛乳业、光明乳业和辉山乳业等企业,或在海外投资建设、或引入海外乳制品企业作为股东、或合资经营,均在一定程度上尝试全球化。 从本次定增情况来看,伊利股份发力点有几个:奶源、液态奶、奶粉、酸奶、豆奶 美国农业部(Department of Agriculture)的数据,2015 年中国人均液态奶消费量为10.6kg,低于日韩31.0kg、欧盟

60.0kg 和美国82.4kg 的消费水平。据此判断,国内人均液态奶消费水平远未饱和,液态奶整体市场发展潜力巨大。 (液态奶进口数据) 随着2016 年二孩政策的全面放开,国内婴幼儿奶粉市场将迎来又一销售小高峰,预计2018 年中国婴幼儿奶粉市场规模将达到1,297 亿元。 根据贝恩咨询出具的《2016 年中国购物者报告》,酸奶是快消品市场中少数保持高速强劲增长的高端单品,同时是2012 年至2015 年期间26 个快消品类中市场渗透率和购物频率同步有所上升的三大品类之一。从酸奶人均消费量来看,2015 年中国人均酸奶消费量(包括乳酸菌饮料)为人均4.8 千克,与发达国家和地区相比有30%-160%的成长空间。 (酸奶数据) 5利益格局▼▼▼▼▼▼▼对伊利股份: 稳固了“实际控制权”。 稀释了举牌方阳光保险的持股比例。 装入优质资产,公司有机奶、中高端酸奶、奶粉、液态奶等产品的市场竞争力将得到提高。 伊利股份对于有机乳制品市场觊觎已久,但一直没有大的起色,这次收购正好弥补短板。 缩短产业价值链,将强化上游奶源供应。 新增香港上市平台,中国圣牧目前在香港联交所挂牌交易,

收购完成后,有利于伊利股份进行海外融资,利于扩大海外资本市场知名度,资本运营能力亦大幅加强。 对标的方: 通过出售股权,能够与行业龙头进一步捆绑,找到“靠山”。 中国圣牧的拳头产品有机奶,能通过嫁接伊利现有的品牌基础、销售渠道、市场影响力。 在圣牧高科创立初期,蒙牛采购了其生产的大部分原奶,在早期的发展中一直得到老大哥蒙牛“呵护”,本次并购也算是“还个人情”。 对举牌方: 股权稀释,未来很难谋求控制权。 未来方案一:成为乖孩子,不再增持。 未来方案二:继续增持,谋求更大话语权乃至控制权。 未来方案三:股权部分或全部推出,二级市场承压。(中国圣牧财务状况) 6启示▼▼▼▼▼▼▼稳固控制权方法,在美国最有效的就是扎克伯克的两重或者多重投票权结构:公众持有的股票表决权比较少,但是初始股东持有的股票表决权比较多。马云、李彦宏夫妇、刘强东等人虽持有较低的公司股份,但通过超过50%的投票权,也能牢牢掌控公司,但是中国目前不允许这种方式。 在这种情况下,又该如何操作?几个案例可供参考:

股权结构防范策略——除了修改章程之外,可采用自我控股、相互持股、员工持股等方式。 毒丸策略——在万科事件之前,爱康国宾曾宣布启动“毒丸计划”,以防止美年大健康的收购。此外,2001年搜狐推出“毒丸计划”;2005年,新浪为应对盛大的收购而推出的“毒丸计划”,此为经典案例之一。 金色降落伞策略——案例:雅化集团。它规定在目标公司被收购的情况下,高层管理人员无论是主动还是被迫离开公司,都可以领到一笔巨额的安置费。雅化集团早前的章程修订内容显示(后暂缓),在发生公司被恶意收购的情况下,任何董事、监事、总裁或其他高级管理人员若无故被提前终止或解除职务,公司应按其在公司任职年限内税前薪酬总额的10倍给付一次性赔偿金。 驱鲨剂策略——案例:锦州港。通过分期分批改选董事、限制董事的资格、提案权、表决权等方面的条款增加收购者获得公司控制权的难度。很多A股上市公司都在章程中设计分级分期董事会条款,如伊利股份、隆平高科、锦州港、浙江震元等。 白衣骑士策略——案例:丽珠集团。此策略是指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者。在2002年丽珠集团的股权之争中,公司管理层与第一大股东光大集团不合,光大集团有意将全部股权转让给合作伙伴东盛科技。为了避

免公司控制权落入东盛科技之手,公司管理层主动与太太药业配合,将公司第二大股东丽士投资所持有的丽珠集团的股份以较优惠的价格全部转让给太太药业,而丽士投资由丽珠集团员工持股会持股90%。太太药业同时通过二级市场收购流通A股和B股,以及协议收购法人股等方式最终成为丽珠集团的实际控制人。 “帕克门”战略——案例:四角并购。典型案例是美国贝蒂、马丁、德伦、联合技术公司的四角并购大战。大意是A试图收购B公司,B为了不被并购,与C联合起来对A进行反收购,A最后只好选择被善意收购者D公司收购。 控制权诉讼策略——案例:*ST新梅。2015年2月,*ST新梅原大股东兴盛集团将“开南系”告上法庭。兴盛集团认为,王斌忠因为在买入股份过程中隐瞒了一致行动人,举牌过程不合法,因此要求限制举牌方股东权利。 焦土策略——案例:波罗斯威克公司。将公司中引起收购者兴趣的资产出售或是增加大量与经营无关的资产,大大提高公司的负债,使收购者因考虑收购后严重的负债问题而放弃收购。1982年1月,威梯克公司提出收购波罗斯威克公司49%的股份。面对收购威胁,波罗斯威克公司将其Crown Jewels一一舍伍德医药工业公司卖给美国家庭用品公司,售价为4.25亿英镑, 威梯克公司遂于1982年3月打消了收购企图。这种方式两败俱伤,慎用。【本文完】(附:伊利股份

定增发行对象1) (附:伊利股份定增发行对象2) (附:伊利股份定增发行对象3) (附:伊利股份定增发行对象4) (附:伊利股份定增发行对象5)

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